Od 1 lipca 2021 r., weszła w życie nowelizacja, zgodnie z którą katalog spółek kapitałowych został poszerzony o tak zwaną prostą spółkę akcyjną. W zamyśle ustawodawcy jest to forma prawna mająca służyć niewielkim działalnościom gospodarczym, przede wszystkim związanym z nowymi technologiami i szeroko pojętą działalnością innowacyjną. W niniejszym wpisie sprawdzimy cóż to za twór i czy warto z niego skorzystać rozpoczynając swoją działalność gospodarczą.
Podstawowe cechy.
Sama już nazwa wskazuje, że przedmiotowa forma działalności gospodarczej jest uproszczoną formą spółki akcyjnej. Uproszczenie jest znaczące i dotyczy wielu kwestii. Przede wszystkim wysokość kapitału akcyjnego powinna wynosić co najmniej 1 złoty. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określona w umowie spółki, a do jej wysokości nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki. Zmiany kapitału zakładowego nie są zatem tak formalne jak w przypadku pozostałych spółek kapitałowych. Wspomnieć przy tym należy, że minimalna wartość kapitału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5.000,00 zł, a w przypadku „zwykłej” spółki akcyjnej – co najmniej 100.000,00 zł.
Umowę spółki można zawrzeć zarówno w formie aktu notarialnego, jak i za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, czyli przy wykorzystaniu systemu S24. System S24 ma kilka wad, ale generalnie wpływa na oszczędność czasu, pieniędzy oraz wygodę. Jeżeli nie potrzebujemy w umowie spółki jakichś szczególnych zapisów, to na pewno warto rozważyć.
Istotna jest również kwestia wkładu, który w prostej spółce akcyjnej może być niepieniężny, np. w formie wykonania usług lub świadczenia pracy na rzecz spółki. Jest to niewątpliwie dobre rozwiązanie, biorąc pod uwagę, że forma działalności dot. stosunkowo niewielkich firm. Jednakże jeżeli wkład będzie miał charakter niepieniężny, to umowa spółki wymaga aktu notarialnego.
Ustawodawca przyznał założycielom prostej spółki akcyjnej możliwość wyboru pomiędzy powołaniem rady dyrektorów, a powołaniem zarządu i ewentualnie rady nadzorczej. Rada nadzorcza jest bowiem organem fakultatywnym, czyli nie musi zostać powołana. Natomiast w przypadku powołania rady dyrektorów, niniejszy organ spełnia funkcję zarządu oraz rady nadzorczej, albowiem zarówno reprezentuje spółkę na zewnątrz, jak i sprawuje nadzór nad prowadzeniem spółki.
Nowości dotyczą również obciążania oraz zbywania akcji. Niniejsze czynności będą dokonywane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. W praktyce zatem można będzie zbyć akcje np. za pomocą wiadomości e-mail. Ponadto akcje powinny być rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy – prowadzonym w postaci elektronicznej. Niniejszy rejestr powinien prowadzić jeden z wykwalifikowanych podmiotów, określonych w art. 300³¹ § 1 kodeksu spółek handlowych.
W prostej spółce akcyjnej zostały również uproszczone procedury związane z podejmowaniem uchwał organów spółki. Poza pisemnym podejmowaniem uchwał, zostało bowiem umożliwione ich podejmowanie za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Bardzo fajne rozwiązanie dla spółek, których akcjonariusze mieszkają w odległych od siebie miejscach. Niejednokrotnie koniecznym jest podjęcie bezzwłocznych uchwał i w przypadku prostej spółki akcyjnej, można to uczynić np. w trakcie wideokonferencji.
Zapewne nikt, rozpoczynając działalność w formie spółki nie myśli o procedurze jej likwidacji, dlatego tylko dla kompletności wpisu wskazać należy, że również niniejsza procedura została uproszczona. Likwidatorzy tylko jednokrotnie ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Wierzyciele mają natomiast 3 miesiące na zgłoszenie wierzytelności, a zatem o połowę mniej czasu niż w odniesieniu do spółce akcyjnej.
Inwestowanie w prostą spółkę akcyjną.
Po zapoznaniu się z cechami prostej spółki akcyjnej możemy dojść do wniosku, że jest to świetne rozwiązanie właściwie w każdym przypadku. To jednak nie do końca prawda. W największym skrócie oceniłbym, że prosta spółka akcyjna jest rozwiązaniem bardzo dobrym dla niewielkich podmiotów, które prawdopodobnie początkowo i tak nie mogą liczyć na znaczną grupę inwestorów. Im jednak spółka jest większa tym korzyści wynikające z uproszczonych form jej prowadzenia zaczynają ustępować możliwościom związanym z prowadzeniem spółki akcyjnej.
Powyższy akapit dotyczy właśnie możliwości pozyskiwania inwestorów. Trzeba mieć bowiem na uwadze, że potencjalni inwestorzy będą się czuli znacznie bezpieczniej inwestując w spółkę z odpowiednio wysokim kapitałem zakładowym. Również podejmowanie uchwał w drodze wideokonferencji lub zbywanie akcji poprzez wiadomości e-mail może się wydawać nieco mniej bezpieczne.
W kontekście powyższego należy również zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 30036 § 2 kodeksu spółek handlowych akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje zatem nie powinny być dopuszczone do obrotu na giełdzie.
Na zakończenie wpisu warto zaznaczyć, że prostą spółkę akcyjną można w każdej chwili przekształcić w spółkę akcyjną. Nie musimy się zatem obawiać, że kiedy już będziemy rywalizować z Microsoftem nasze akcje nie będą się mogły znaleźć na giełdzie.
Jeżeli chcecie pogłębić wiedzę dot. prostej spółki akcyjnej, to Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii zredagowało Przewodnik po Prostej Spółce Akcyjnej, gdzie można znaleźć między innymi porównanie prostej spółki akcyjnej do innych spółek kapitałowych, a także wiele bardziej szczegółowych informacji na temat opisanej formy prawnej.
